Introdução
Compliance é uma ferramenta essencial para as instituições, orientando a gestão de seus negócios e garantindo a proteção dos interesses dos clientes, bem como a manutenção da reputação e da ética nos procedimentos.
A implementação desta Política pela área de Compliance e Controles Internos ajuda a reduzir exposições a riscos regulatórios e operacionais, através de medidas internas que visam prevenir ou minimizar o impacto de possíveis violações da legislação e dos requisitos regulatórios.
A aplicabilidade abrange sócios, diretores e funcionários que participam diretamente das atividades diárias e dos negócios da Notorius.
Responsabilidades
A Notorius deve assegurar, por meio de regras, procedimentos e controles internos adequados, o cumprimento contínuo das normas, políticas e regulamentações vigentes relacionadas às diversas modalidades de investimento, à atividade de consultoria de valores mobiliários e aos padrões éticos e profissionais estabelecidos.
Todos os envolvidos devem seguir as diretrizes e controles estabelecidos nesta Política, garantindo que todas as normas éticas e legais sejam observadas em suas relações profissionais e comunicando imediatamente qualquer violação ao responsável pelo Compliance.
O Diretor de Compliance deve apoiar a alta administração na garantia da eficácia do Sistema de Controles Internos. A alta administração é responsável pelo gerenciamento do risco de Compliance.
Todos os colaboradores devem estar comprometidos com a cultura de Compliance e reportar imediatamente ao Diretor de Compliance qualquer suspeita ou evidência de não conformidade. É responsabilidade dos colaboradores da Notorius cumprir as normas legais e infralegais aplicáveis, bem como o Código de Ética e Conduta Profissional, comunicando prontamente qualquer violação ou indício de violação ao responsável pelo Compliance.
Abrangência da atuação de Compliance
Assegurar que as informações exigidas pelos reguladores sejam fornecidas dentro dos prazos e com a qualidade necessária.
Analisar informações e/ou indícios de descumprimento regulatório e outras comunicações recebidas, e, quando pertinente, notificar os órgãos competentes (internos e externos) dentro dos prazos regulamentares.
Estabelecer controles para garantir a eficácia no cumprimento das regras e procedimentos internos, bem como das normas e da autorregulação.
Acompanhar leis, regulamentações, melhores práticas e diretrizes de autorregulação relevantes para a Notorius, promovendo o conhecimento e garantindo a adesão às leis e regulamentações aplicáveis às atividades.
Auxiliar a alta administração da Notorius no relacionamento com órgãos reguladores.
Monitorar os requisitos para a manutenção do registro de consultoria de valores mobiliários perante a CVM.
Analisar informações e/ou indícios de descumprimento regulatório e outras comunicações recebidas, e, quando aplicável, notificar os órgãos competentes (internos e externos) dentro dos prazos regulamentares.
Governança e controles internos
Identificar, administrar e, se necessário, levar para análise e deliberação na Diretoria da Notorius ou no Conselho de Ética quaisquer conflitos de interesse que possam comprometer a imparcialidade dos Colaboradores, especialmente aqueles envolvidos na consultoria de valores mobiliários.
Garantir que os controles internos estejam alinhados com os riscos da Notorius em suas atividades e que sejam eficazes e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas na administração de carteiras de valores mobiliários e consultoria.
Aprovar novas políticas internas ou revisões, conforme exigido pela regulamentação ou por decisões internas.
Aprovar novos relacionamentos com contrapartes na consultoria de valores mobiliários e a prestação de novos produtos e serviços.
As orientações, recomendações e aconselhamentos prestados, bem como relatórios, pareceres, estudos, análises e correspondências internas e externas que fundamentam tais orientações, devem ser registrados e formalizados, com guarda dessas informações por 5 (cinco) anos.
Disponibilizar aos seus clientes todas as informações e documentos que sustentam a consultoria prestada, incluindo a avaliação do perfil do cliente, quando aplicável.
Os registros são arquivados de forma a serem protegidos contra adulterações e a permitir auditorias e inspeções.
Manter, no mínimo, 80% (oitenta por cento) de seus consultores certificados, alinhada com o patamar mínimo definido pela RCVM 19.
O controle interno é composto por políticas internas formais, termos de conhecimento das políticas, registro e guarda das informações, monitoramento pelo diretor responsável por compliance.
SOBRE O CONTRATO DE CONSULTORIA DE VALORES MOBILIÁRIOS
Os contratos de prestação de serviços da Notorius devem incluir obrigatoriamente os seguintes elementos, sendo responsabilidade do Compliance assegurar sua conformidade com a RCVM 19:
- Descrição detalhada da remuneração cobrada pelos serviços prestados.
- Informações sobre outras atividades exercidas pelo consultor e potenciais conflitos de interesse entre essas atividades e a consultoria de valores mobiliários.
- Informações sobre atividades realizadas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum do consultor, e potenciais conflitos de interesse entre essas atividades e a consultoria de valores mobiliários.
- Caso a estratégia recomendada pelo consultor, dentro do perfil do investidor, inclua operações com valores mobiliários, o contrato deve detalhar os riscos associados a diferentes tipos de operações, como bolsa, balcão e mercados de liquidação futura, incluindo derivativos (que podem resultar em perdas superiores ao investimento realizado), e operações de aluguel e/ou empréstimo de ações.
- Conteúdo e periodicidade das informações que serão prestadas ao cliente.
- Abrangência dos serviços prestados, incluindo os mercados e tipos de valores mobiliários cobertos.
- Procedimento para a ocorrência de um conflito de interesse, mesmo que potencial, após a celebração do contrato, incluindo o prazo para notificação ao cliente.
- Possibilidade de cobrança de taxa de performance apenas para Investidores Profissionais.
- Obrigatoriedade de transferir ao cliente qualquer benefício ou vantagem obtida em decorrência da condição de consultor de valores mobiliários, exceto no caso de Investidor Profissional, desde que ele assine um termo de ciência específico conforme definido na norma.
É proibido atuar como procurador ou representante de clientes perante instituições do sistema de distribuição de valores mobiliários para implementar e executar operações baseadas nas recomendações da consultoria prestada.
CONFIDENCIALIDADE
São consideradas “Informações Confidenciais” aquelas que não estão disponíveis ao público e que:
- Identificam dados pessoais ou patrimoniais;
- São protegidas por acordo de confidencialidade com terceiros;
- Revelam estratégias de negócios da Notorius ou de seus clientes;
- Incluem todas as informações técnicas, jurídicas e financeiras, tanto escritas quanto eletrônicas, relacionadas às atividades da Notorius, que estejam claramente identificadas como confidenciais ou que constituam propriedade intelectual ou industrial, e não estejam disponíveis ao público geral por qualquer outro meio;
- São classificadas como confidenciais por determinação legal, regulamentar ou autorregulatória.
Não é considerado violação desta Política a divulgação de Informações Confidenciais nas seguintes situações:
(i) Com autorização prévia do Diretor de Compliance; (ii) Em cumprimento a ordens do Poder Judiciário ou autoridades regulatórias, administrativas ou legislativas competentes; ou (iii) Quando a divulgação for justificável devido à natureza do contexto, para advogados, auditores e contrapartes.
Em caso de dúvidas, o Colaborador deve consultar previamente o Diretor de Compliance sobre a possibilidade de compartilhar Informações Confidenciais.
Disposição final
Cabe às áreas de Compliance e Controles Internos, em colaboração com a Área de Recursos Humanos, a responsabilidade de manter, coordenar e ministrar treinamentos destinados à disseminação da cultura de controle. Esses treinamentos devem se basear, mas não se limitar, nas diretrizes estabelecidas no Código de Ética e Conduta, nas políticas internas, nas melhores práticas de mercado e na regulamentação vigente.